Emerce in rechtszaal door verliezen

Hoge, onverwachte verliezen en gebrekkig georkestreerde onderhandelingen brachten gistermorgen de aandeelhouders van Emerce in de rechtszaal. Quote Media heeft genoeg van de verliezen, medeaandeelhouder Kneppers van de onderhandelingen.

Het kort geding was aangespannen door Iconomy Publishers BV van Oscar Kneppers die eiste dat Quote zijn 49 procent aandeel in Emerce zou overnemen, en een lening zou terugbetalen. Vanmorgen bleek het in eerste instantie te gaan om een bedrag van 500.000 gulden plus wat rente, nog zo’n 237.000 euro. Dat geld was Quote verplicht om met de aandelenovername te betalen. Die 49 procent aandelen zou overigens maar 1 euro kosten, gezien de verliezen van Emerce. (In september 2001 was voor die 49 procent nog een bedrag van 4,5 miljoen gulden vastgelegd, maar nu niet van toepassing.)

Kneppers had de lening verstrekt aan Emerce BV toen Quote Publishing op 24 september 2001 de 51 procent van zijn aandelen in Emerce kocht. Quote betaalde toen 2,5 miljoen gulden, Kneppers stak daarvan 20 procent weer in Quote. Volgens hem betekende de put-optie die in de overeenkomsten was overeengekomen dat Quote tot 1 juni jongstleden verplicht kon worden tot overname van de 49 procent.

Het ging om de volgende passage in de aandeelhoudersovereenkomst: “Quote zal ervoor zorgdragen dat voor levering van de aandelen Tweede Tranche de als dan in het kader van Artikel 2 door Iconomy aan Emerce ter leen verstrekte gelden, aan Emerce worden terugbetaald, vermeerderd met de verschuldigde rente.”

Dus moet Quote 237.000 euro betalen, concludeerde raadsvrouw mr. Barbara Schuijlenburg van Pesman Advocaten. Haar tegenspeler mr Leon Graal van Boekel de Ner?e oordeelde het tegendeel: dat het slechts ging om een inspanningsverplichting van Quote voor terugbetaling, maar niet om een betalingsverplichting.

Batterij advocaten

Dus dit deel ging met name om het woordje ‘zorgdragen’. Ondanks de ‘batterij advocaten’ die er volgens mr. Graal in 2001 aan te pas gekomen was om de overname van het 51 procent aandeel door Quote te begeleiden, was de overeenkomst toch niet helder. Het is aan de president om te bepalen of zorgdragen voor de betaling door Emerce ten eerste een spoedeisend belang is, en ten tweede als een plicht tot betaling kan worden gezien.

Ze liet doorschemeren dat ze waarschijnlijk niet zal oordelen conform de eis van Iconomy. Ze vroeg immers aan Kneppers of hij bereid zou zijn om afstand te doen van zijn aandelen zonder het geld terug te krijgen van Quote. Daar kwam een, tot op dat moment van de zitting, enigszins verrassend antwoord op: de oprichter van Quote houdt niet hard vast aan de eis van 237.000 euro.

Eerder trouwens al, aldus zijn raadsvrouw, heeft Kneppers aangeboden om het geld in Emerce te laten zitten. De reden waarom hij uiteindelijk op 30 mei jl. de harde eis van overname van zijn aandelen plus betaling van de lening aangetekend bij Quote liet bezorgen, kwam niet duidelijk uit de verf.

Deal, no deal

Immers, in maart al was er overeenstemming met Van den Biggelaar dat die de 51 procent aandelen van Quote zou overnemen, met Kneppers blijvend met 49 procent. Kneppers werd in Het Parool en op de Emerce-site zelf geciteerd als de gelukkige met deze ‘deal’. Die deal was echter geen deal, want op verschillende punten hadden de partijen steken laten vallen tijdens de onderhandelingen. Dat bleek uit scherpe vragen van de president vanmorgen.

Zo vroeg ze of Quote wel voldoende betrokken was bij de onderhandelingen tussen Kneppers en Van den Biggelaar. De raadsman van Quote zei van wel, maar aarzelend. En ze wilde wel weten waarom Kneppers de overeenkomst die hij zelf openbaar had gemaakt ineens niet meer eerbiedigde, iets dat Quote en Van de Biggelaar volstrekt in het verkeerde keelgat waren geschoten.

Immers, de volmachten van de notaris lagen al bij Kneppers op het bureau, maar die stuurde ze niet terug. Op de vraag van Quote waar ze bleven antwoordde hij per e-mail dat hij het druk had gehad. Dat was niet waar, Kneppers was hevig gaan twijfelen.

Immers, hij en zijn raadsman waren vergeten om met Van den Biggelaar af te spreken hoeveel geld deze in Emerce zou stoppen. Dat is niet slim, want in eerdere deelnemingen van Van den Biggelaar, zoals met Veronica, is al gebleken dat deze interessante ondernemer enthousiast kan worden van nieuwe ondernemingen maar minder enthousiast is als het op betalen aankomt.

Volgens Kneppers wilde Van den Biggelaar maar 15.000 euro ophoesten en zou Kneppers zelf er wel 50.000 euro voor over hebben om met een schone lei te beginnen.

Over die lening van Iconomy werd toen al niet mee gesproken, zo bleek uit antwoorden van Quote op vragen van de president. Wel had Kneppers tijdens onderhandelingen met Quote begin 2003 nog gevraagd of er geen garantie kon komen van Quote aan Emerce voor terugbetaling van de lening.

Hoge verliezen

Het ging immers niet goed met Emerce. In 2002 is een verlies van bijna 950.000 euro geboekt, in het eerste halfjaar van 2003 nog eens 295.000 euro. Volgens eerdere berichten zouden het blad en de website sinds maart 2003 weer zonder verliezen draaien, maar uit de cijfers vanmorgen werd dat niet duidelijk. Quote wil verdere verliezen voorkomen.

De verliezen kwamen vooral voor Quote erg hard aan. Emerce had bij de overname in september 2001 een winst voorgespiegeld van 905.000 gulden (410.000 euro) voor 2002 en voor 2003 zelfs 1,6 miljoen gulden (725.000 euro), en voor de verliezen draaide hoofdzakelijk Quote op. Kneppers had zijn deel in eventuele verliezen beperkt tot die lening van 500.000 gulden. In harde bewoordingen schetste de Quote-raadsman vanmorgen Kneppers als een geldwolf die zijn verlies niet wenste te dragen en afspraken schond, ook al zou anders afgeleid kunnen worden uit de stukken en uit de antwoorden van Kneppers. Het ging hem in eerste instantie niet om het geld, maar toen het stuk liep koos hij voor de formele route.

Het ging, kortom, om het verdelen van het verlies, terwijl op winst was gerekend, althans zeker door Quote. En het ging om slecht gevoerde onderhandelingen waarbij aanvankelijke grote sympathie voor elkaar van Van den Biggelaar en Kneppers plotsklaps kon omslaan in vijandschap, mede door de houding van Quote die wel zakelijk was. Al in maart had de Raad van Commissarissen van Quote de geldkraan voor Emerce dichtgedraaid.

Van den Biggelaar kon voor 1 euro de aandelen in Emerce van Quote krijgen en dan moest het afgelopen zijn met Emerce. In totaal had de investering, rekende mr. Graal voor, immers 4,9 miljoen gulden (2,25 miljoen euro) gevergd, met de overnameprijs en afdekking van kosten. Overigens was een deel van de investeringen van totaal 2,4 miljoen gulden (1,1 miljoen euro) opgebouwd uit doorrekeningen van Quote aan Emerce voor geleverde diensten met bijvoorbeeld administratie en advertentieverkoop.

Hoofdrolspeler in het Emerce-drama, Maarten van den Biggelaar, algemeen directeur van Quote Media die van zijn bedrijf het 51 procent aandeel in Emerce zou overnemen, ontbrak bij de zitting voor de rechtbank in Amsterdam. Tot op het laatste moment was er hoop dat hij zijn fiets tegen het gerechtsgebouw zou zetten om mee te doen, maar naar verluidt was hij net getrouwd. Daardoor bleven enkele scherpe vragen van rechtbankpresident M.Y. Poelmann onbeantwoord.

Zo kwam niet onomstotelijk vast te staan hoe het toch kon gebeuren dat Emerce, Van den Biggelaar en Kneppers eind maart al naar buiten traden met een akkoord terwijl dat er in feite niet was.

Bankroet

Mr Poelmann doet op 24 juli uitspraak. Echter, op 22 juli dient de faillissementsaanvraag voor de rechtbank in Amsterdam. Kneppers kondigde al zich met Iconomy te gaan verzetten tegen het bankroet. Volgens Quote maakt hij weinig kans, want is Emerce in feite al failliet. Immers, tegenover 57.000 euro aan debiteuren staat voor 101.000 euro aan schulden, met nog 22.000 euro op de bank en betalingen van 14.000 euro aan salarissen voor de deur.

Welke opties zijn er nu?

a) Emerce gaat niet failliet, Iconomy verliest het kort geding. De aandeelhouders gaan gewoon door, met een nieuwe directeur, want Kneppers wil niet langer de kar trekken;

b) Emerce gaat niet failliet, Kneppers wint de zaak zonder dat hij geld krijgt. Quote heeft dan 100 procent van de aandelen. Gaat Quote dan door, of Van den Biggelaar priv? toch?

c) Emerce gaat niet failliet, Kneppers wint en heeft de vordering van 237.000 euro op Emerce. Ook dan kan Quote doorgaan.

d) Emerce gaat failliet, Kneppers wint en Quote moet betalen. Dan is de boedel beschikbaar. Van den Biggelaar heeft al aangegeven wel een toekomst te zien met Emerce (wat bij de faillissementsaanvraag zal meespelen).

e) Emerce gaat failliet, Kneppers verliest, de titel en het bestand komen beschikbaar voor een andere uitgever, zoals IDG, Kluwer of Elsevier.

In het zotste geval koopt Van den Biggelaar volgens plan de 51 procent van Quote, die door de rechter wordt gedwongen om 49 procent van Emerce te kopen. Quote zou dan van meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouder in Emerce worden.

Gezien de momenteel geringe schulden, de intentie van Kneppers om zijn actieve bemoeienis als directeur hoe dan ook te stoppen, en de uitspraak van Van den Biggelaar dat hij een toekomst met Emerce wel ziet zitten is de zaak minder

gecompliceerd dan de rechtszaken doen vermoeden.

Een klein beetje wijsheid lijkt genoeg om een einde te maken aan het lijden van alle partijen.

Bron:

http://www.planet.nl/